Законодательство предусматривает два вида ликвидации: принудительная и добровольная. В данной статье рассмотрим вопрос о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Причин для принятия решения о ликвидации ООО может много, например, общество достигло своих уставных целей или собственник принял решение прекратить заниматься бизнесом по каким-либо причинам. Однако вне зависимости от причины принятия такого решения, в любом случае, собственникам и руководителю общества не следует «бросать» его, а следует потратить немного времени и провести процедуру ликвидации. При чем смена участников и директора, а также смена адреса ООО в другой регион или присоединение к другому юридическому лицу не может быть рассмотрена в качестве ликвидации общества. Общество считается ликвидированным лишь после внесения соответствующей записи о его ликвидации в ЕГРЮЛ, а до этого момента органы управления, хоть и недействующие уже, могут быть привлечены к ответственности, в том числе субсидиарной, по долгам общества.
Общий порядок действий при ликвидации юридического лица прописан в статьях 61-65 Гражданского кодекса РФ. Процедура добровольной ликвидации ООО состоит из условных 6 этапов.
Этап 1. Принятие решения о ликвидации ООО.
Участники общества принимают решение о ликвидации. Об этом решении необходимо уведомить регистрирующий орган в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации. Для этого необходимо подать заверенное нотариально уведомление по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств». К заявлению следует приложить решение о начале ликвидации. Документы в регистрирующий орган в данном случае подает один из участников ООО.
В этом же решении следует указать лицо, которое участники общества назначили ликвидатором или определить состав ликвидационной комиссии. В противном случае необходимо будет еще раз созывать собрание, принимать еще одно решение касательно ликвидатора или ликвидационной комиссии и уведомление по форме Р15001 придется подавать также еще раз.
Прежде чем заполнять форму, следует внимательно изучить Приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, которое называется «Требования к оформлению документов, предоставляемых в налоговой орган». В данном приложении дается подробное разъяснение, как правильно заполнить уведомление, чтобы в последующем регистрирующий орган не вынес отказа в регистрации сведений о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ по формальным основаниям.
Обязанность подавать уведомление в местную ИФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации отменили. А в фонды (ФСС и ПФР) уведомления все еще нужно подавать. Сделать это нужно в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации. Формы не утверждены, поэтому сделать это можно в произвольном виде.
В этом же решении следует указать лицо, которое участники общества назначили ликвидатором или определить состав ликвидационной комиссии. В противном случае необходимо будет еще раз созывать собрание, принимать еще одно решение касательно ликвидатора или ликвидационной комиссии и уведомление по форме Р15001 придется подавать также еще раз.
Прежде чем заполнять форму, следует внимательно изучить Приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, которое называется «Требования к оформлению документов, предоставляемых в налоговой орган». В данном приложении дается подробное разъяснение, как правильно заполнить уведомление, чтобы в последующем регистрирующий орган не вынес отказа в регистрации сведений о начале процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ по формальным основаниям.
Обязанность подавать уведомление в местную ИФНС в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации отменили. А в фонды (ФСС и ПФР) уведомления все еще нужно подавать. Сделать это нужно в течение 3 дней с момента принятия решения о ликвидации. Формы не утверждены, поэтому сделать это можно в произвольном виде.
Этап 2. Публикация объявления в органах печати.
Статья 63 Гражданского кодекса РФ возлагает на ликвидационную комиссию (или ликвидатора) обязанность разместить в органах печати публикацию о ликвидации ООО и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Законом не предусмотрен срок, в течение которого необходимо осуществить данную публикацию, однако затягивать с этим не стоит, поскольку именно с момента размещения публикации о ликвидации ООО, начнет течь срок на предъявление требований его кредиторов, который по закону не может быть меньше двух месяцев.
Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» устанавливает, что сведения о начале процедуры ликвидации ООО публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». Не забываем заказать себе один экземпляр номера журнала, в котором будет размещена публикация о ликвидации ООО, в последующем он пригодится.
Законом не предусмотрен срок, в течение которого необходимо осуществить данную публикацию, однако затягивать с этим не стоит, поскольку именно с момента размещения публикации о ликвидации ООО, начнет течь срок на предъявление требований его кредиторов, который по закону не может быть меньше двух месяцев.
Приказ ФНС РФ от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» устанавливает, что сведения о начале процедуры ликвидации ООО публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации». Не забываем заказать себе один экземпляр номера журнала, в котором будет размещена публикация о ликвидации ООО, в последующем он пригодится.
Этап 3. Уведомление кредиторов о ликвидации.
Организация обязана уведомить всех кредиторов, существующих на момент принятия решения о ликвидации о начале процедуры ликвидации в письменном виде. Причем сделать это желательно сразу после выхода публикации о ликвидации, чтобы избежать в дальнейшем ненужных проблем. У организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.
Этап 4. Выездная налоговая проверка.
Согласно статьи 89 Налогового кодекса РФ, до составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку, но на практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако организации все равно следует провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, так как если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп.4 п.3 ст. 44 Налогового кодекса РФ).
Этап 5. Сдача промежуточного ликвидационного баланса.
По истечения срока на предъявление требований кредиторов ООО, составляется промежуточный ликвидационный баланс. Данный баланс должен быть утвержден решением участников общества, которое прикладывается к уведомлению по форме Р15001, подаваемое в регистрирующий орган. Также к уведомлению следует приложить копии листа «Вестника государственной регистрации» с публикацией и бланка-заявки о публикации (или другие документы, подтверждающие публикацию). Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации сообщения о ликвидации. Заявителем здесь выступает уже ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Здесь стоит отметить, что в случае, если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В этом случае после сдачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. В противном случае они несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.
Здесь стоит отметить, что в случае, если стоимость имущества ООО, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое общество ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В этом случае после сдачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом. В противном случае они несут субсидиарную ответственность за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.
Этап 6. Сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО.
После расчетов с кредиторами, необходимо закрыть все расчетные счета, не забыв уведомить об этом налоговые органы и фонды. Также дополнительно необходимо сдать все отчеты в данные органы на текущую дату. Затем составляется ликвидационный баланс, который утверждается решением участников общества. Эти документы прикладываются к заявлению по форме № Р16001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией», которое заверяется у нотариуса. Также прикладывается квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Справку из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган сам обратиться в ПФР за подтверждением в рамках электронного взаимодействия между госорганами.
Следует упомянуть, что есть много нюансов в каждом этапе, и для правильной и безотказной ликвидации фирмы нужно прочитать соответствующие нормативные акты.
